张裕商标归属遭投资者质疑，疑似被大股东“吸血”

近日，投资者爆料称，烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）做为张裕的大股东，涉嫌通过注册商标，以合法外衣侵占上市公司资产，并在长达八年的时间中，对上级监管部门的整改要求消极怠工，损害中小股东利益。

随后记者经过多方查询资料和求证发现，该事件还曾被山东证监会山东监管局要求整改。同时，蓝鲸产经记者还致电张裕董事长周洪江、总经理孙健，但是二人均未予以回复。不过，业内人士向记者指出，上述问题一方面折射出国内监管存在盲区，另一方面张裕自身也存在问题，有利益输送的嫌疑。

投资者的质疑

多位张裕公司股东向蓝鲸产经记者爆料，矛头直指张裕及其控股股东张裕集团涉嫌利益输送、损害投资者利益。

在由数十位投资者组成的张裕维权群中，多位投资者提出质疑。有投资者向蓝鲸产经记者反映，张裕上市以来，张裕集团接连注册了一系列商标，很多商标是由上市公司在生产过程中创立，完全有条件由上市公司进行注册，但仍由张裕集团注册后许可给上市公司使用，并由张裕集团收取2%销售收入的商标使用费，此举侵害了上市公司利益，在一定程度上违反同业竞争承诺。

“张裕集团1997年以后注册的商标没有与上市公司另行签订使用合同，但仍由上市公司参照1997年签订的《商标许可使用合同》的约定使用，即每年支付相关商品销售收入的2%给张裕集团，扩大了关联交易的范围和额度，未履行关联交易审议程序。”投资者指出。

据了解，张裕于1997年、2000年先后在B股和A股公开发行股票，张裕集团则是张裕的控股股东和大股东，持股比例为50.40%。1997年张裕集团与上市公司签订了《商标许可使用合同》，约定“张裕”等商标由后者无限期、独占使用，上市公司按相关商品销售额的 2%支付集团商标使用费，同时约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品。

上述投资者反映，张裕集团一直没有停下注册商标的脚步。蓝鲸产经记者通过中国商标网查询发现，在国际分类33中，张裕集团便有511条注册记录，其中不乏闻名已久的品牌如“张裕”、“醉诗仙”、“解百纳”等，一些由上市公司推出的产品品牌也都赫然在列，如“小萄 GRAPPIE”（注册公告时间：2017年11月07日）、“可雅”（注册公告时间：2014年06月14日）。

香颂资本执行董事沈萌对蓝鲸产经记者表示，张裕及其集团公司签有商标许可协议，其中对商标使用费进行了约定，而且，协议中约定集团所收到的商标使用费主要用于宣传商标及使用商标的产品，张裕集团并非上市公司，且约定中主要用于宣传一词较为模糊，很难从法律上界定张裕集团违规，但是在股份公司上市后，为了维护上市公司无形资产，应由上市公司注册新商标。

酒类行业分析师蔡学飞则指出，张裕出现上述问题，从维护品牌形象和企业责任的角度，企业和大股东都应给出一个清晰的解释，开陈布公做出相应举措，打消投资者顾虑，避免影响市场和销售，以及进一步减少可对资本市场表现可能产生的隐患。

蓝鲸产经记者就上述问题以电话、短信、微信等形式分别联系张裕董事长周洪江、总经理孙健，但是截至发稿仍未获得任何回复。

大股东涉嫌利益侵占

其实，张裕的商标问题由来已久。

蓝鲸产经记者查询资料发现，早在2010年，中国证监会山东监管局就曾对张裕进行了现场检查，并指出其存在的不规范问题，提出整改要求，其中便涉及到商标问题。

在上述检查中，山东监管局发现截至2010年6月，上市公司累计向张裕集团支付46827 万元商标使用费，但是集团公司几乎未发生广告费支出。也就是说，张裕集团收取了大额商标使用费却对商标的维护未有做出任何贡献，未严格执行合同约定。

因此在上述整改要求中，山东监管局提出，首先，张裕应采取积极措施解决上市公司与张裕集团的商标权属纠纷问题，争取早日将“张裕”等商标注入上市公司，维护上市公司资产的完整性；其次，对于新注册的“爱斐堡”、“黄金冰谷”等商标，应及时办理变更注册手续，将商标注册人由张裕集团变更为上市公司；此外，商标变更手续完成之前，不得向张裕集团支付商标使用费；同时，应严格按照合同约定的方式支付商标使用费，不得提前支付。

然而，蓝鲸产经记者查阅张裕年报发现，该公司一直在向张裕集团支付商标使用费。其中，2017年年报中明确提到，应付总公司商标使用费为7720.89万元，而张裕当年扣非净利润为9.86亿元，也就是说，该公司向张裕集团支付的商标使用费占扣非净利润的7.8%。

北京市盈科(深圳)律师事务所高级合作人王承恩对蓝鲸产经记者指出，张裕集团注册商标不同于其他抢注，整改公告具有法律效力，投资者理论上可以根据证券市场方面的法律法规维权，但实际操作存在难度。

沈萌也指出，投资者可以就张裕长时间不作为这一项，从法律层面提出追诉。

上述投资者反映，长时间以来，一直陆续向张裕反映商标问题，2018年10月，多位投资者通过网络向张裕证券代表李廷国再次反映上述情况。

而张裕在10月26日的投资者关系活动记录中表示，张裕集团将持有的“黄金冰谷”、“爱斐堡”、“爱菲堡”、 “爱斐”和“AFIP” 等商标无偿转让给了上市公司。“截止至目前，本公司持有的已注册及正在申请注册中商标合计288件，除’解百纳’等个别品牌外，公司主要中高端品牌的商标均归本公司所有。另外，张裕集团和本公司将尽快对相关商标进行梳理，签署《商标转让协议》，启动’醉诗仙’、’小萄’、’翠羽’等200余项商标转让工作，争取该项工作早日完成。”

2018年10月10月26日投资者关系活动记录表

但是投资人对此并不买账，并向蓝鲸产经记者表示，张裕集团在每年收取商标使用费时，应列出收取商标服务费具体项目一览表，并且集团应将股份公司在运营的商标归还，张裕做为上市公司，应对商标转移进度的具体时间予以公示。“小股东维护自己的合法权益，及张裕上市公司维护自身不受大股东侵害的权利，完全是合法合理合规的。”

不仅如此，还有投资者提出质疑，张裕集团和上市公司是一套人马两套班子，大股东涉嫌利益侵占。

蓝鲸产经记者了解到，在张裕现任13位董事会成员中，除四位独董和曲为民、尉安宁、张明三位董事外，其余六位包括周洪江、奥古斯都·瑞纳、阿皮纳尼·安东尼奥、冷斌、阿尔迪诺·玛佐拉迪、孙利强均在集团任职。同时，上市公司现任高管名单中，总经理孙健现任张裕集团董事，副总经理彭斌也有集团任职背景。

张裕董事会

一位不愿具名的酒企高管向蓝鲸产经记者表示，张裕出现上述问题并在长达八年的时间不曾整改，一方面折射出国内长期以来对中小投资者利益的漠视，上市公司监管机制存在盲区，另外从企业自身来看，张裕一上市就应该将无形资产转到股份公司去，以维护上市公司的资产完整，而不是长时间忽视该问题的存在。实际上，核心问题在于张裕的治理结构，其与集团一套班子，存在利益输送、左手倒右手的嫌疑。