重磅：白云山拟13.89亿元收购“王老吉”系列商标

白云山拟13.89亿元向控股股东收购“王老吉”系列商标-白云山晚间公告，公司拟支付价款13.89亿元（不含增值税），协议受让控股股东广药集团所持“王老吉”系列420项商标专用权。2019年度、2020年度、2021年度经审计的商标许可净收益承诺数分别不低于1.53亿元、1.63亿元及1.71亿元。

证券代码：600332 股票简称：白云山 公告编号：2018－097 

广州白云山医药集团股份有限公司关于 

受让广州医药集团有限公司“王老吉”系列商标 

暨关联交易的公告 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示： 

● 交易内容：广州白云山医药集团股份有限公司（简称“本公司”、“上市公司”、“广
药白云山”）拟支付价款人民币138,912.2631万元（不含增值税，下同），协议受让控股股
东广州医药集团有限公司（简称“广药集团”）所持“王老吉”系列420项商标专用权（含
部分尚在申请注册的商标）。


● 本次交易构成关联交易。


● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


●过去12个月内，广药白云山与广药集团进行的关联交易累计交易金额为人民币
9,077.87万元，占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值0.48%。


● 业绩承诺及补充：2019年度、2020年度、2021年度经审计的商标许可净收益承诺
数分别不低于15,287万元、16,265万元及17,145万元；如收益法评估商标在业绩承诺期
届满时，累积实现的商标许可净收益未能达到三年累积承诺商标许可净收益，则广药集团应
按照相关承诺及补偿条款约定的方式对广药白云山进行现金补偿。


● 本次关联交易事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。


一、关联交易的概述 


（一）关联交易的基本情况 

2013年，基于解决上市公司与控股股东及其关联人之间的潜在同业竞争问题，整合、
梳理广药集团旗下医药资源，上市公司实施了重大资产重组：发行A股股份换股吸收合并广
州白云山制药股份有限公司（原白云山A），同时发行A股股份购买广药集团剩余医药主业
相关资产。


因2012年2月28日，广州药业股份有限公司（“广州药业”，于2013年7月更名为
“广州白云山医药集团股份有限公司”）第五届董事会第十三次会议审议重组预案时，注册
号为626155的“王老吉”商标法律纠纷尚未裁定，其转让存在法律障碍，“王老吉”系列
29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外
的其他4项商标共计33项商标暂不纳入拟购买资产范围。


为避免潜在的同业竞争，提高商标的使用效益，增强上市公司的盈利能力，广药集团与
上市公司签订了《商标托管协议书》及《商标托管协议书之补充协议》，同时，为保证上市
公司资产的完整性，广药集团分别于2012年2月及2012年6月出具《关于注入“王老吉”

商标的承诺函》及进一步的补充承诺： 

“1、广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的
法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321
的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依
法转让给广州药业：（1）2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被
仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或（2）
鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。


2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解
决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批
手续后，将‘王老吉’29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）
后本公司通过合法方式取得的及拥有其他王老吉相关商标及广药集团许可广州王老吉药业股
份有限公司一定条件下独家使用的其他4项商标依法转让给广州药业（上市公司）。广州药
业可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具
的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。” 


2014年12月，鉴于“红罐装潢纠纷案”判决结果会对红罐“王老吉”凉茶的商标权益
和市场销售产生重大影响，并进而影响对“王老吉商标”的评估作价，为降低不确定性，充
分保护上市公司各方股东的合法权益，广药集团对原承诺履约期限进行了调整：将原承诺中
的履约期限修改为“待‘红罐装潢纠纷案’判决生效之日起两年内”。


2017年8月16日，最高人民法院对“红罐装潢纠纷案”进行公开审判，并作出终审判
决。根据广药集团2012年2月作出的承诺、2012 年6月作出的补充承诺以及2014年12月
修改后的承诺，广药集团将“王老吉”系列商标注入上市公司的条件已成就。


鉴于此，广药白云山拟协议受让广药集团拥有的经核准注册以及尚在申请注册的共计
420项商标专用权，主要为基础性商标合计14项和防御性商标合计406项，统称“王老
吉”系列商标，经中联国际评估咨询有限公司（简称“中联国际”）针对广药集团所持“王
老吉”系列420项商标专用权截至评估基准日2018年6月30日的评估，标的评估值为人民
币138,912.2613万元，以前述评估值为基础，经各方协商，“王老吉”系列420项商标专用
权的交易作价为人民币138,912.2613万元（不含增值税），增值税目前测算为8,334.7358
万元（最终数额以届时开具的增值税专用发票为准）。


（二）鉴于广药集团是本公司第一大股东（截至2018年9月30日，持有本公司
732,305,103股股份，占公司总股本的45.04%），根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，本次资产购买构成关联交易。


（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司购买资产达到下列
标准之一的，构成重大资产重组：拟收购资产的资产总额、资产净额及其最近一个会计年度
产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末、同期营业收
入的比例达到50%以上，资产净额达到50%以上且超过5,000万人民币。